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英美票据法抗辩制度值得我国借鉴的地方

    客观的说英美这两种票据制度各有各的特点,优劣是很难分的,故而本文不从整体宏观的抗辩制度来分析借鉴,主要是从抗辩限制制度方面的微观方面入手,进行分析和值得借鉴的地方,感兴趣的朋友可以跟随承兑汇票贴现平台的小融一起往下阅读,相信您一定会收获满满!

英美票据法抗辩制度值得我国借鉴的地方
 
1、可以对票据无因性进行借鉴:
    票据抗辩限制制度的法理依据在于其无因性,目的在于保障票据的信用和流通性,从制度史可知,在法国票据最早是有因的,但是有因票据会使转让手续繁琐,不利于票据的流通因而逐步发展为无因的,无因的概念最早出现在德国票据法中,由著名法学家萨维尼提出,指的是将基础原因行为与票据行为效力分离,即不因基础原因行为的失效而导致票据行为的无效,无因的作用就是限制票据债务人的抗辩,即发生“抗辩的切断”,通过限制持票人以其与出票人或者持票人的前手的抗辩事由对抗善意持票人,加重票据债务人的责任而保障票据的信用和流通。
 
    话说流通性是票据之生命,所以我国的票据法也强调无因性,然而我国《票据法》第十条第一款的规定为,“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系”,该法条的中所述应当遵循诚实信用原则,这点是毫无问题的,诚实信用条款是民法基本原理中的帝王条款,应当适用于市场交易的各个方面,但是“具有真实的交易关系和债权债务关系”却是对票据无因性的一种否定,使得票据法第十三条的相关规定失去了存在的意义。并且,该条款的规定将会使整个票据法体系混乱,造成互相之间的不协调,进入导致票据权利的滥用,威胁票据的生存,也无法达成促进票据的流通性,保护交易安全的目的。
 
    我们国家票据法在今后的修改之中,应当对第十款的内容进行调整,改变这种所谓“相对无因性”实质否定无因性的观点,以适应我国社会主义市场经济发展的客观要求,还票据法抗辩限制制度充分促进票据流通的原意,随着经济的发展,进一步的与全球接轨以及金融衍生品在国内逐渐放开限制,票据的作用会日益增强。
 
2、可以对善意取得,“善意”概念范围进行借鉴:
    在我国,对持票人的保护主要由“抗辩切断”和善意取得两个制度构成,“正当持票人”的概念在某种程度上包含了这两个制度,在我国票据法中善意取得的要件与物权法中相似,即前提是转让人为无权处分人,并且以合理的对价获得,以及受让人无重大过失,完成相应交付手续,是为了保护善意第三人的利益而在一定程度上牺牲了债务人的利益,而“正当持票人”中的“善意”要件是采取主客观相一致的判断标准,要求持票人对票据的瑕疵在主观上并不知情,并且在客观上不违背商业规则。相对比而言,我国“善意”的范围就狭窄了很多,前提是转让人为无权处分人,“正当持票人”无论在权利是完整的或者是有缺陷时,都是可以适用的,权利存在缺陷时也并不是只有无权处分人转让的情况,应当扩大对此概念的界定。
 
    我国票据法第十二条规定“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的,或者明知有前列情形,出于恶意取得票据的,不得享有票据权利,持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的,也不得享有票据权利。”对何为善意,如何适用善意都规定的过于简单和模糊,应当从立法角度入手,完善相应的规制,填补法律漏洞,加强票据法的实用性。对英美法系的相关借鉴主要在于,扩大善意的范围,我国的善意取得类似于物权法中的内容,包含内容过于狭窄,容易在实际适用时造成比较多的漏洞,未有明确的法律规定往往只能求助于司法解释和法理无法达成立法者的本意。
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